Apuração de haveres no inventário e na dissolução parcial: como calcular corretamente o valor da empresa quando um sócio falece ou se retira

Entenda como funciona a apuração de haveres no inventário e na dissolução parcial de sociedade, qual é a data-base correta, o que é balanço de determinação, como entram os ativos tangíveis e intangíveis e qual é a posição atual do STJ sobre fluxo de caixa descontado e lucros futuros.

Em uma disputa que envolve participação societária, seja ela sucessória ou societária, a pergunta decisiva raramente é apenas quem tem direito. É quanto vale, de verdade, esse direito. A apuração de haveres é o procedimento jurídico que responde a essa pergunta, e tem efeito patrimonial direto e frequentemente significativo. A escolha da data-base, do critério de avaliação, do balanço a ser elaborado e da metodologia da perícia pode alterar o valor a ser recebido pelos herdeiros, pelo sócio retirante ou pelo espólio em ordens de grandeza expressivas.

A apuração de haveres é um dos pontos mais técnicos e mais litigiosos do Direito brasileiro contemporâneo, especialmente porque cruza três campos de alta complexidade: o Direito das Sucessões, o Direito Empresarial e a perícia contábil avançada. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, nos últimos anos, consolidou orientações importantes que reformularam práticas antes consideradas pacíficas, como a aplicação do método do fluxo de caixa descontado. O resultado é um regime jurídico mais nítido, mas também mais exigente em termos de qualidade técnica da defesa, do pedido e da perícia.

Este artigo enfrenta, com profundidade, a apuração de haveres no inventário e na dissolução parcial de sociedade. Examina os fundamentos legais, a definição da data-base, o critério do balanço de determinação, a avaliação de ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída, a posição atual do Superior Tribunal de Justiça sobre o fluxo de caixa descontado e a projeção de lucros futuros, e as estratégias disponíveis aos diversos agentes envolvidos. A proposta é oferecer ao leitor uma visão integrada de um dos procedimentos mais decisivos para o resultado patrimonial em disputas sucessórias e societárias.

• O que é, juridicamente, a apuração de haveres
• A definição da data-base: o primeiro ponto crítico
• O critério legal de apuração: o balanço de determinação
• A consolidação do balanço de determinação pelo STJ
• A discussão sobre lucros futuros
• Os ativos intangíveis e o fundo de comércio
• O passivo na apuração de haveres
• A participação até a data da resolução
• O procedimento da apuração de haveres no inventário
• O procedimento da apuração de haveres na dissolução parcial
• A escolha do perito e a perícia técnica
• Estratégias para herdeiros e espólios
• Estratégias para sociedades em apuração
• A interface com outros instrumentos sucessórios
• Quando procurar orientação jurídica especializada
• Perguntas frequentes sobre apuração de haveres
• Conclusão
• Sobre a autora

O que é, juridicamente, a apuração de haveres

A apuração de haveres é o procedimento jurídico-contábil que tem por finalidade identificar o valor real da participação societária de um sócio que se retira da sociedade, ou de um sócio falecido, para fins de pagamento ao próprio sócio retirante, ao seu espólio ou aos sucessores. Sua finalidade econômica é converter uma participação societária em valor monetário pagável, em situações em que a sociedade continua suas atividades sem o sócio em questão.

A apuração de haveres aparece em três contextos jurídicos principais. O primeiro é a dissolução parcial de sociedade por iniciativa do próprio sócio, mediante exercício do direito de retirada, recesso ou em razão de exclusão. O segundo é o falecimento do sócio, quando os sucessores ou o espólio não ingressam na sociedade. O terceiro é o término do casamento ou da união estável de sócio cujo cônjuge ou companheiro tem direito à meação sobre as quotas, conforme previsto no parágrafo único do artigo 600 do Código de Processo Civil.

No contexto sucessório, a apuração de haveres está expressamente prevista no artigo 620, parágrafo primeiro, inciso II, do Código de Processo Civil. O dispositivo determina que, nas primeiras declarações do inventário, o juiz determinará a apuração de haveres se o autor da herança era sócio de sociedade que não anônima. Trata-se de procedimento que, em regra, tramita por dependência ao inventário, com perícia técnica especializada.

No contexto da dissolução parcial, a apuração de haveres é disciplinada pelos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil, em capítulo dedicado especificamente à ação de dissolução parcial de sociedade. A ação pode ter por objeto apenas a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, excluído ou retirante, apenas a apuração de haveres, ou ambas conjuntamente.

A importância prática do instituto é difícil de exagerar. Em famílias empresárias, em sócios que se retiram após décadas de atividade, em separações com componente societário, a apuração de haveres pode representar a parte mais valiosa do litígio. O domínio técnico dos elementos envolvidos é decisivo para o resultado.

A definição da data-base: o primeiro ponto crítico

A pergunta decisiva na apuração de haveres não é apenas quem tem direito, mas quanto vale esse direito.

O primeiro elemento decisivo da apuração de haveres é a definição da data-base, ou data da resolução da sociedade. É nessa data que se cristaliza o patrimônio da sociedade a ser considerado no cálculo. Tudo que se incorpora ao patrimônio depois dessa data, em regra, não pertence ao sócio retirante ou ao espólio. Tudo que sai do patrimônio depois dessa data, em regra, também não pode reduzir o valor a ser pago.

A definição da data-base por critérios objetivos está prevista no artigo 605 do Código de Processo Civil. Em caso de falecimento do sócio, a data-base é a do óbito. Na retirada imotivada de sociedade por prazo indeterminado, é o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante. No recesso, é o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente. Na retirada por justa causa em sociedade por prazo determinado, e na exclusão judicial, é a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade. Na exclusão extrajudicial, é a data da assembleia ou da reunião de sócios que tiver deliberado.

A consequência prática dessa definição é substancial. Considere o exemplo. Sócio retirante notifica a sociedade em janeiro. A data-base, em uma retirada imotivada, será aproximadamente o início de março, sessenta dias depois. Imagine que entre janeiro e março a empresa fecha um contrato relevante que altera substancialmente o valor patrimonial. Esse impacto pode ou não integrar a apuração, dependendo do momento exato e da natureza da operação. Em casos litigiosos, a discussão sobre o conteúdo do patrimônio nessa data específica costuma ser intensa.

No contexto sucessório, a data-base é a do óbito. Esse momento define o patrimônio da sociedade a ser considerado no cálculo da participação do falecido. Operações posteriores podem alterar o patrimônio da empresa, mas não retroagem para alterar a apuração da participação do falecido na data da sucessão.

O artigo 607 do Código de Processo Civil prevê que a data da resolução e o critério de apuração de haveres podem ser revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia. Essa flexibilidade é importante. Permite ajustes quando há elementos novos que justificam a revisão. Mas tem limite temporal claro: antes do início da perícia. Depois disso, em regra, a data-base se consolida.

O critério legal de apuração: o balanço de determinação

O balanço de determinação busca o valor real da participação societária na data-base, não apenas o valor contábil histórico.

O segundo elemento decisivo é o critério de avaliação aplicável. O artigo 606 do Código de Processo Civil estabelece a regra. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.

A regra é estruturada em camadas. Primeiro, prevalece o contrato social, se houver previsão expressa do critério de apuração. As partes têm autonomia para definir o método de avaliação, desde que respeitados os limites da boa-fé objetiva e da função social do contrato. Segundo, em caso de omissão do contrato social, ou em caso de divergência entre as partes sobre o resultado da aplicação do critério contratual, prevalece o balanço de determinação previsto no artigo 606.

O balanço de determinação é diferente do balanço contábil tradicional. O balanço contábil registra os ativos a valor histórico de aquisição, depreciado conforme as normas contábeis. O balanço de determinação reavalia os ativos a preço de saída, ou seja, ao valor que se obteria em uma alienação efetiva na data-base. Essa diferença é fundamental, especialmente em empresas com ativos imobilizados antigos, cujo valor histórico está dramaticamente descolado do valor de mercado.

A perícia que elabora o balanço de determinação deve avaliar todos os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis. No ativo tangível, entram imóveis, equipamentos, estoques, veículos, instalações e demais bens corpóreos. No ativo intangível, entram marca, fundo de comércio, carteira de clientes, know-how, ponto comercial, contratos vigentes e demais elementos que contribuem para o valor econômico da empresa. O passivo é apurado de igual forma, considerando obrigações vigentes na data-base, com avaliação realista de exigibilidade.

O parágrafo único do artigo 606 prevê que, em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. Essa exigência reflete a complexidade técnica do procedimento. Perícia contábil generalista, sem expertise específica em avaliação de empresas, frequentemente é insuficiente para uma apuração rigorosa.

A consolidação do balanço de determinação pelo STJ

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça consolidou, nos últimos anos, a primazia do balanço de determinação como critério legal de apuração de haveres, em decorrência da literalidade do artigo 606 do Código de Processo Civil.

Em decisão da Terceira Turma do STJ, no Recurso Especial 1.877.331/SP, julgado em abril de 2021, sob relatoria da Ministra Nancy Andrighi, a Corte expressamente afastou a aplicação do método do fluxo de caixa descontado na apuração judicial de haveres. A decisão revisou orientação anterior que admitia o fluxo de caixa descontado, consolidando o entendimento de que, na omissão do contrato social, deve prevalecer o balanço de determinação previsto no artigo 606 do CPC.

A fundamentação da decisão é tecnicamente robusta. O artigo 606 trouxe inovação legislativa específica, ao detalhar o critério legal de apuração de haveres. Antes do CPC de 2015, a regra do artigo 1.031 do Código Civil já apontava para o valor patrimonial, mas a normatização processual posterior tornou ainda mais nítida a opção legislativa pelo balanço de determinação. A jurisprudência anterior, que aceitava o fluxo de caixa descontado em determinadas hipóteses, perdeu fundamento normativo após a entrada em vigor do novo CPC.

A consequência prática é decisiva. Em apurações judiciais atuais, o método principal é o balanço de determinação, com avaliação de ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída. O fluxo de caixa descontado, amplamente utilizado em avaliações privadas e em operações de mercado, foi afastado da apuração judicial salvo previsão contratual específica.

A orientação afeta diretamente a forma como a perícia deve ser conduzida e o resultado patrimonial alcançado. O balanço de determinação tende a produzir valores diferentes do fluxo de caixa descontado, com implicações relevantes para as partes envolvidas.

A discussão sobre lucros futuros

Em conexão direta com o afastamento do fluxo de caixa descontado, o Superior Tribunal de Justiça também consolidou orientação sobre a impossibilidade de inclusão de lucros futuros na apuração de haveres quando o contrato é omisso.

Em decisão da Quarta Turma do STJ, no Recurso Especial 1.904.252/RS, julgado em agosto de 2023, sob relatoria da Ministra Maria Isabel Gallotti, a Corte fixou orientação no sentido de que a apuração de haveres deve considerar o patrimônio da sociedade na data-base, sem inclusão de projeção de lucros futuros. A decisão, divulgada no Informativo 785/STJ, consolidou o entendimento de que o sócio retirante ou o espólio têm direito à participação no patrimônio existente na data da resolução, e não na expectativa de geração de patrimônio futuro pela sociedade.

A lógica é coerente com a finalidade da apuração de haveres. O sócio que se retira ou falece deixa de participar dos riscos e das oportunidades futuras da sociedade. Seria desproporcional incluir, em seu favor, a expectativa de lucros futuros, considerando que ele também não suportaria eventuais prejuízos. O patrimônio na data-base é o critério adequado para definir o valor da participação que efetivamente lhe pertence naquela data.

A discussão sobre lucros futuros vincula-se diretamente à questão do método de avaliação. O fluxo de caixa descontado é, em essência, uma metodologia que considera a capacidade de geração de caixa futuro da empresa, descontada a uma taxa que reflete o valor presente. Ao afastar o fluxo de caixa descontado e consolidar o balanço de determinação, o STJ afastou consistentemente a inclusão de lucros futuros na apuração judicial.

Há, contudo, espaço para discussão técnica em determinadas hipóteses. Quando o contrato social prevê expressamente a inclusão de lucros futuros, essa cláusula pode prevalecer. Quando há acordo entre as partes sobre a metodologia, esse acordo é instrumento legítimo de definição do critério. Quando há elementos econômicos específicos que justificam, por exceção, a consideração de elementos prospectivos, a análise depende das circunstâncias concretas.

Os ativos intangíveis e o fundo de comércio

Um dos pontos mais sensíveis da apuração de haveres é a avaliação dos ativos intangíveis e do fundo de comércio. Esses elementos, embora não apareçam no balanço contábil tradicional, frequentemente representam parcela substancial do valor real de uma empresa, especialmente em negócios bem estabelecidos.

O Superior Tribunal de Justiça consolidou que os ativos intangíveis integram o balanço de determinação. Em decisões diversas, a Corte tem afirmado que a apuração de haveres não pode se limitar ao patrimônio contábil registrado nos livros da empresa, e deve considerar elementos como marca, carteira de clientes, ponto comercial, fundo de comércio, aviamento, know-how e demais ativos intangíveis.

A questão técnica, contudo, é como mensurar esses elementos. Diferentemente dos ativos tangíveis, que podem ser avaliados por preço de mercado, peritos especializados em avaliações ou laudos de comparação, os intangíveis exigem metodologias específicas. Métodos como o custo de reposição, a abordagem de receitas atribuíveis ao intangível, e a comparação com transações de mercado similares são frequentemente aplicados, com graus diferentes de precisão.

A escolha do método de avaliação dos intangíveis é, em si, ponto de disputa em apurações de haveres litigiosas. Cada parte costuma apresentar assistente técnico que defende metodologia diferente, com impactos relevantes sobre o resultado final. A perícia oficial, conduzida pelo perito nomeado pelo juiz, é determinante para a definição do valor que prevalecerá.

A jurisprudência tem reconhecido especificamente o fundo de comércio como elemento integrante do balanço de determinação. Em decisões representativas, o STJ afirmou que a apuração de haveres deve considerar o valor do fundo de comércio, com avaliação técnica adequada, especialmente em empresas em que esse elemento representa parte substancial do valor econômico.

A inclusão dos intangíveis, contudo, não significa inclusão de lucros futuros. A distinção é técnica e relevante. O fundo de comércio é o valor que a empresa tem hoje, atribuível à sua marca, clientela, ponto e aviamento na data-base. Lucros futuros, por outro lado, são projeções de geração futura, que dependem da continuidade operacional e da capacidade competitiva. A jurisprudência permite a avaliação do primeiro, mas afasta a inclusão da segunda.

O passivo na apuração de haveres

Frequentemente subestimado em análises superficiais, o passivo é elemento essencial da apuração de haveres. O artigo 606 do CPC determina que o passivo seja apurado de igual forma ao ativo, ou seja, considerando obrigações vigentes na data-base, com avaliação realista.

A apuração do passivo envolve obrigações registradas no balanço contábil, mas vai além. Inclui obrigações contingentes relevantes, como passivos trabalhistas em discussão, passivos tributários questionados, passivos cíveis pendentes de decisão. A avaliação dessas contingências exige perícia jurídica e contábil integrada, com análise da probabilidade de êxito ou insucesso em cada situação.

O tratamento das contingências em apurações de haveres é ponto sensível. Passivos certos e líquidos são facilmente quantificáveis. Passivos contingentes envolvem estimativas, com graus diferentes de probabilidade. A inclusão de contingências no passivo, sem critério técnico rigoroso, pode distorcer significativamente o resultado da apuração, em favor de quem permanece na sociedade e em prejuízo do sócio retirante ou do espólio.

Em apurações litigiosas, a discussão sobre o tratamento das contingências é frequente. Sócios remanescentes tendem a sustentar avaliação ampla das contingências, com inclusão de passivos potenciais expressivos. Sócios retirantes e espólios tendem a sustentar avaliação restritiva, com inclusão apenas de passivos efetivamente exigíveis na data-base. A perícia técnica especializada é fundamental para encontrar o ponto de equilíbrio adequado.

A participação até a data da resolução

O artigo 608 do Código de Processo Civil estabelece que, até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores, a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador.

A regra tem aplicação prática relevante. Embora o sócio se retire ou faleça em determinada data, frequentemente há valores pendentes de recebimento, relativos a períodos anteriores. Lucros distribuídos com base em balanços anteriores à data-base, mas ainda não pagos. Juros sobre capital próprio declarados antes da data-base, mas pendentes de pagamento. Pró-labore relativo a período em que o sócio efetivamente atuou como administrador, ainda não quitado.

Esses valores compõem o pagamento devido ao sócio retirante ou ao espólio, em adição ao valor da apuração de haveres propriamente dita. A análise técnica deve distinguir entre o valor da participação societária (apuração de haveres) e os valores complementares relativos a direitos consolidados antes da data-base.

A consequência prática é importante. Em famílias empresárias em que o sócio falecido era também administrador remunerado da sociedade, o cálculo deve incluir, separadamente, o pró-labore pendente. Em sociedades que tinham distribuição de lucros pendente, esses valores também integram o pagamento. A omissão desses elementos, em apurações conduzidas sem profundidade técnica, pode produzir resultados inferiores aos efetivamente devidos.

O procedimento da apuração de haveres no inventário

No contexto do inventário, a apuração de haveres tem disciplina específica. O artigo 620, parágrafo primeiro, inciso II, do Código de Processo Civil prevê que o juiz determinará a apuração de haveres se o autor da herança era sócio de sociedade que não anônima.

O procedimento, em regra, é incidente ao inventário, com perícia técnica nomeada pelo juízo. A sociedade é citada para participar do procedimento e prestar informações. O perito nomeado, preferencialmente especialista em avaliação de sociedades, elabora laudo técnico considerando o balanço de determinação na data do óbito. As partes podem indicar assistentes técnicos para acompanhar a perícia oficial.

Há discussão técnica sobre a competência. O juízo do inventário, em regra, é competente para a apuração de haveres, especialmente quando se trata de procedimento incidente. O Superior Tribunal de Justiça, em decisões diversas, tem reconhecido a competência do juízo do inventário, inclusive de Varas de Família e Sucessões especializadas, para apuração de haveres quando relacionada ao inventário. A análise da competência depende, contudo, das circunstâncias específicas e da estrutura do Judiciário no estado em questão.

Em situações em que a sociedade resiste à apuração, ou em que há controvérsia significativa sobre data-base, critério ou metodologia, o procedimento pode ser desdobrado em ação autônoma de apuração de haveres ou de dissolução parcial de sociedade. A escolha entre incidente e ação autônoma depende da complexidade do caso e da intensidade da controvérsia.

A apuração de haveres no inventário tem implicação direta sobre os quinhões dos herdeiros. O valor apurado integra o monte-mor, sobre o qual incide ITCMD, na alíquota aplicável conforme a legislação do estado de domicílio do falecido. A análise tributária da apuração é elemento que não pode ser ignorado.

O procedimento da apuração de haveres na dissolução parcial

Na dissolução parcial de sociedade, a apuração de haveres é disciplinada pelos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil, em capítulo específico. O procedimento é mais detalhado e tem características próprias.

A ação de dissolução parcial pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, excluído ou retirante, a apuração dos haveres desses sócios, ou ambas. A petição inicial deve ser instruída com o contrato social consolidado. Os sócios e a sociedade são citados para concordar com o pedido ou apresentar contestação, no prazo de quinze dias.

Quando há manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz decreta a dissolução, passando-se à fase de liquidação. Nessa hipótese, não há condenação em honorários advocatícios, e as custas são rateadas conforme a participação no capital social. Quando há contestação, observa-se o procedimento comum, com liquidação da sentença seguindo o disposto no capítulo específico.

Para a apuração dos haveres, o juiz fixa a data da resolução, define o critério de apuração de haveres conforme o artigo 606 e nomeia o perito. O artigo 604, parágrafo primeiro, estabelece que o juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos. O depósito pode ser, desde logo, levantado pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores, conforme o parágrafo segundo do mesmo artigo.

Essa regra do depósito é instrumento importante de proteção do sócio retirante ou do espólio. Permite o recebimento antecipado da parte incontroversa, antes da conclusão da apuração definitiva. A definição do valor incontroverso é, em si, ponto de discussão, mas o instrumento existe para evitar que o sócio retirante ou o espólio esperem anos pela conclusão da perícia para receber qualquer valor.

A sociedade pode formular pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar, conforme o artigo 602 do CPC. Essa previsão permite à sociedade alegar prejuízos atribuíveis ao sócio retirante ou ao falecido, com pedido de compensação. A análise dessas alegações deve ser cuidadosa, para evitar que a sociedade use o procedimento de apuração como instrumento de retaliação contra o sócio.

A escolha do perito e a perícia técnica

Em inventários empresariais, a perícia de avaliação de sociedades pode definir a maior parte do resultado patrimonial.

Em apurações de haveres, a escolha do perito é elemento decisivo. O parágrafo único do artigo 606 do CPC prevê que a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. Essa exigência reflete a complexidade técnica do procedimento, que envolve não apenas contabilidade, mas avaliação econômica de empresas.

Perito generalista, sem expertise em avaliação de sociedades, frequentemente é insuficiente para uma apuração rigorosa. A complexidade aumenta quando há ativos intangíveis relevantes, contingências de difícil avaliação, estruturas societárias em grupo, ou metodologias de avaliação contraditórias. Em casos sofisticados, perito especialista é praticamente indispensável.

As partes podem indicar assistentes técnicos para acompanhar a perícia oficial, formular quesitos, oferecer pareceres complementares, e questionar conclusões do perito nomeado pelo juízo. A qualidade do assistente técnico de cada parte é determinante para a articulação eficaz dos interesses envolvidos. Em apurações litigiosas, o trabalho dos assistentes técnicos pode ser tão relevante quanto o trabalho do perito oficial.

A perícia técnica, em apurações sofisticadas, envolve análise de balanços patrimoniais históricos, demonstrações de resultado, fluxos de caixa, contratos relevantes, escrituras de imóveis, registros de marcas e patentes, contratos de prestação de serviços relevantes, e demais documentos que retratam o patrimônio da sociedade na data-base. A reunião e organização dessa documentação é, em si, trabalho técnico relevante.

Estratégias para herdeiros e espólios

Para herdeiros e espólios envolvidos em apuração de haveres em inventário, a estratégia processual exige análise técnica desde o início. Demandas mal estruturadas, sem profundidade técnica, frequentemente produzem resultados inferiores aos efetivamente devidos.

A primeira recomendação é a obtenção, o quanto antes, de documentação completa da sociedade. Contrato social atualizado, balanços patrimoniais dos últimos exercícios, demonstrações de resultado, declarações fiscais, escrituras de imóveis em nome da pessoa jurídica, registros de marcas e participações, todos são documentos essenciais. A obtenção pode exigir pedidos judiciais específicos, especialmente quando o espólio não tem acesso direto.

A segunda recomendação é a indicação de assistente técnico qualificado. Em apurações relevantes, o assistente técnico não é despesa supérflua. É instrumento essencial para articulação técnica dos interesses do espólio. A escolha de profissional com expertise específica em avaliação de sociedades, com experiência em casos similares, é determinante.

A terceira recomendação é a discussão técnica fundamentada sobre data-base, critério de apuração, contingências e metodologia de avaliação de intangíveis. Cada elemento desses pode alterar significativamente o resultado. A construção de quesitos técnicos precisos, a análise crítica do laudo pericial, a apresentação de pareceres complementares quando necessário, são instrumentos consagrados.

A quarta recomendação é a utilização da regra do depósito antecipado prevista no artigo 604, parágrafo primeiro, do CPC. Quando há parte incontroversa dos haveres, o depósito antecipado deve ser requerido, para evitar que o espólio aguarde anos pela conclusão da apuração definitiva.

A quinta recomendação é a análise da interface com outros instrumentos jurídicos. Em situações em que há indícios de ocultação patrimonial, desconsideração inversa da personalidade jurídica de empresas controladas pelo falecido, ou sonegação de bens, esses instrumentos devem ser articulados conjuntamente com a apuração de haveres.

Estratégias para sociedades em apuração

Do lado oposto, sociedades envolvidas em apuração de haveres precisam articular defesa técnica adequada para evitar pagamentos superiores aos efetivamente devidos.

A primeira recomendação é a documentação cuidadosa do contrato social. Quando o contrato prevê critério de apuração de haveres, esse critério prevalece, salvo manifesta disparidade com a realidade econômica. Sociedades que mantêm contratos sociais atualizados, com cláusulas claras sobre critério de apuração, têm posição jurídica mais robusta.

A segunda recomendação é a manutenção de contabilidade rigorosa, com balanços patrimoniais consistentes, demonstrações de resultado bem estruturadas, e documentação adequada das operações relevantes. Quanto mais transparente e organizada a contabilidade da sociedade, mais sólida a base para apuração equilibrada.

A terceira recomendação é a indicação de assistente técnico qualificado. O assistente técnico da sociedade tem papel essencial em apurações litigiosas, especialmente em discussões sobre contingências, metodologia de avaliação de intangíveis e tratamento de operações específicas.

A quarta recomendação é a análise da possibilidade de pedido de indenização compensável, previsto no artigo 602 do CPC, quando há prejuízos atribuíveis ao sócio retirante ou ao falecido. Essa via deve ser usada com cuidado, fundamentada em elementos concretos, para não caracterizar mero instrumento de retaliação.

A quinta recomendação é a discussão técnica fundamentada sobre data-base e critério de apuração. Sociedades que se beneficiam da aplicação do balanço de determinação, em detrimento de critérios contratuais que possam ter envelhecido, devem articular essa discussão tecnicamente.

A interface com outros instrumentos sucessórios

A apuração de haveres no inventário tem interface com outros instrumentos do Direito das Sucessões. A análise integrada é frequentemente necessária.

A primeira interface é com a sonegação de bens. Quando o inventariante ou herdeiro omite, dolosamente, a existência das quotas sociais ou a real dimensão patrimonial da empresa, configura-se hipótese de sonegação, sujeita à pena do artigo 1.992 do Código Civil. A apuração de haveres é instrumento técnico para revelar o valor real, mas a omissão dolosa anterior pode ensejar sanção autônoma.

A segunda interface é com a colação. Quando o falecido, em vida, doou quotas aos descendentes, essas doações devem, em regra, ser trazidas à colação. O valor das quotas doadas, para fins de colação, é objeto de avaliação técnica que pode envolver elementos da apuração de haveres.

A terceira interface é com a desconsideração da personalidade jurídica de empresas controladas pelo falecido. Quando há indícios de confusão patrimonial ou desvio de finalidade, a desconsideração inversa pode ser articulada conjuntamente com a apuração de haveres, com efeito de incluir, no acervo a ser apurado, bens registrados em nome de pessoa jurídica.

A quarta interface é com a sobrepartilha. Bens descobertos após o encerramento do inventário, incluindo participações societárias não declaradas ou subavaliadas, podem ser objeto de sobrepartilha, com aplicação ou não da pena de sonegados conforme as circunstâncias.

A quinta interface é com o ITCMD. O valor apurado integra o monte-mor sobre o qual incide o imposto, em alíquota aplicável conforme a legislação do estado de domicílio do falecido. O planejamento tributário da apuração é elemento que não pode ser ignorado.

Quando procurar orientação jurídica especializada

Apurações de haveres em inventários com componente empresarial, dissoluções parciais de sociedade por falecimento ou retirada de sócio, separações com componente societário, suspeita de subavaliação de quotas em inventários em andamento, identificação de contingências relevantes que afetam o valor da participação, e disputas sobre data-base ou critério de apuração, são contextos em que a análise jurídica e técnica integrada é essencial.

A complexidade técnica desses casos demanda profissional com formação sólida em Direito das Sucessões, Direito Empresarial, Direito Processual Civil, e capacidade de articular adequadamente a interface com a perícia contábil. Em apurações relevantes, a articulação entre advogado, contador e assistente técnico é determinante para o resultado.

Para sócios em fase de retirada, a estruturação prévia da operação é instrumento de proteção. A negociação adequada da data-base, do critério de apuração, dos elementos a serem incluídos no balanço, e das condições de pagamento, evita litígios futuros e garante a previsibilidade do resultado.

Para herdeiros em inventários com componente empresarial, a apuração de haveres é, frequentemente, o ponto patrimonialmente mais relevante da sucessão. A construção de estratégia processual sólida, com perícia técnica de qualidade e fundamentação jurídica robusta, é determinante para a proteção dos direitos hereditários.

Perguntas frequentes sobre apuração de haveres

O que é apuração de haveres?

É o procedimento jurídico-contábil que tem por finalidade identificar o valor real da participação societária de um sócio que se retira da sociedade, ou de um sócio falecido, para fins de pagamento ao próprio sócio retirante, ao espólio ou aos sucessores. Está disciplinado nos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil e tem aplicação tanto na dissolução parcial de sociedade quanto no inventário.

Quando a apuração de haveres é cabível no inventário?

Quando o falecido era sócio de sociedade que não anônima, conforme o artigo 620, parágrafo primeiro, inciso II, do Código de Processo Civil. O procedimento, em regra, é incidente ao inventário, com perícia técnica nomeada pelo juízo.

Qual a data-base aplicável quando o sócio falece?

A data do óbito, conforme o artigo 605, inciso I, do Código de Processo Civil. Essa data define o patrimônio da sociedade a ser considerado no cálculo da participação do falecido. Operações posteriores não retroagem para alterar a apuração.

Qual o critério legal de apuração de haveres?

Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com avaliação de bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo apurado de igual forma, conforme o artigo 606 do Código de Processo Civil. Quando há previsão contratual sobre critério de apuração, essa previsão prevalece, salvo divergência entre as partes sobre o resultado.

O fluxo de caixa descontado pode ser aplicado em apuração judicial?

Em regra, não. O Superior Tribunal de Justiça, em decisão da Terceira Turma no Recurso Especial 1.877.331/SP, julgado em abril de 2021, afastou o método do fluxo de caixa descontado em favor do balanço de determinação previsto no artigo 606 do CPC. A orientação é consolidada para apurações judiciais em caso de omissão contratual.

Os lucros futuros entram na apuração?

Em regra, não, quando o contrato social é omisso. O Superior Tribunal de Justiça, em decisão da Quarta Turma no Recurso Especial 1.904.252/RS, julgado em agosto de 2023, consolidou orientação no sentido de que a apuração deve considerar o patrimônio da sociedade na data-base, sem inclusão de projeção de lucros futuros. A regra pode ser afastada por previsão contratual expressa ou por circunstâncias específicas do caso.

Os ativos intangíveis e o fundo de comércio entram na apuração?

Sim. O artigo 606 do Código de Processo Civil é expresso ao incluir, no balanço de determinação, bens e direitos do ativo tangíveis e intangíveis, a preço de saída. A jurisprudência consolida a inclusão de marca, fundo de comércio, carteira de clientes, know-how, ponto comercial e demais ativos intangíveis na avaliação.

Posso receber parte do valor antes da conclusão da perícia?

Sim, em determinadas circunstâncias. O artigo 604, parágrafo primeiro, do Código de Processo Civil prevê que o juiz determinará à sociedade ou aos sócios remanescentes que depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos. Esse depósito pode ser, desde logo, levantado pelo sócio retirante, espólio ou sucessores, conforme o parágrafo segundo do mesmo artigo.

Conclusão

A apuração de haveres é, em situações de sucessão empresarial ou de dissolução parcial de sociedade, o procedimento patrimonialmente mais relevante. Define quanto o sócio retirante, o espólio ou os sucessores efetivamente recebem em troca da participação societária. Cada elemento técnico envolvido, da data-base ao critério de avaliação, do balanço de determinação à inclusão de intangíveis, do tratamento de contingências à participação até a data da resolução, tem impacto direto sobre o resultado patrimonial final.

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, nos últimos anos, consolidou orientações importantes que reformularam práticas anteriores. O balanço de determinação, com avaliação de ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída, é o critério legal aplicável em caso de omissão contratual. O método do fluxo de caixa descontado foi afastado da apuração judicial. A inclusão de lucros futuros foi rejeitada, com a apuração devendo considerar o patrimônio existente na data-base. Essas orientações têm impacto direto sobre o resultado de qualquer apuração contemporânea.

Para herdeiros e espólios, a apuração de haveres é frequentemente o ponto patrimonialmente mais relevante do inventário envolvendo empresário. A construção de estratégia técnica sólida, com perícia qualificada e fundamentação jurídica robusta, é determinante para a proteção dos direitos hereditários.

Para sociedades em apuração, a articulação defensiva exige documentação adequada, contabilidade rigorosa e assessoria técnica qualificada, com atenção à manutenção dos contratos sociais atualizados e à articulação dos instrumentos disponíveis.

Em situações que envolvem apurações de haveres em inventários, dissoluções parciais com componente sucessório, sócios em fase de retirada de sociedades familiares, ou disputas sobre valor real de participações empresariais, a análise jurídica individualizada permite identificar caminhos, antecipar riscos e estruturar a estratégia com segurança. O escritório Cristiane Costa atua com orientação técnica e estratégica para clientes que buscam segurança na tomada de decisões jurídicas envolvendo patrimônio sucessório e empresarial.

Fontes consultadas

Código Civil Brasileiro, Lei 10.406/2002. Disponível em: planalto.gov.br

Código de Processo Civil, Lei 13.105/2015. Disponível em: planalto.gov.br

Superior Tribunal de Justiça, Recurso Especial 1.877.331/SP, Terceira Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 13 de abril de 2021, sobre afastamento do método do fluxo de caixa descontado em favor do balanço de determinação. Disponível em: (disponível no portal oficial do STJ)

Superior Tribunal de Justiça, Recurso Especial 1.904.252/RS, Quarta Turma, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, julgado em 22 de agosto de 2023, Informativo 785, sobre não cabimento de projeção de lucros futuros. Disponível em: (disponível no portal oficial do STJ)

Lei 6.404/1976, Lei das Sociedades Anônimas. Disponível em: planalto.gov.br

Lei 13.874/2019, Lei da Liberdade Econômica. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/L13874.htm

Jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça sobre apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade e em inventário

Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui orientação jurídica individual. A apuração de haveres depende sempre do contrato social, da data-base, da prova contábil, da metodologia técnica aplicada, da posição atual da jurisprudência e da análise do caso concreto.