Toda empresa que se instala em imóvel alugado enfrenta a mesma equação: investir capital próprio em um ativo alheio. A clínica que constrói centro cirúrgico, a franquia que executa o padrão arquitetônico da rede, o restaurante que refaz cozinha e exaustão, a escola que adapta acessibilidade e segurança: em todos os casos, valores expressivos são incorporados a um imóvel que, ao fim do contrato, fica com o locador. A pergunta de capital é inevitável: esse investimento volta? A resposta da jurisprudência é desconfortável para quem não negociou: se o contrato contém renúncia à indenização e ao direito de retenção, a cláusula é válida, e o Superior Tribunal de Justiça a prestigia em súmula.
Para o empresário, isso significa que a proteção do investimento no ponto não é um direito que se cobra no final: é uma cláusula que se negocia no começo. E significa, também, que a diferença entre o gasto que retorna e o gasto que se perde foi definida, quase sempre, em uma página do contrato que ninguém leu com a atenção que dedicaria a um financiamento do mesmo valor.
O que observar no contrato de locação comercial
O primeiro exame é o vocabulário jurídico do investimento, porque cada categoria tem regime próprio. Benfeitorias necessárias conservam o imóvel ou evitam sua deterioração. Benfeitorias úteis ampliam ou facilitam o uso, como as adaptações operacionais típicas de clínicas e lojas. Benfeitorias voluptuárias são as de mero deleite, sem incremento funcional. E as acessões são as construções novas incorporadas ao imóvel, como ampliações e edificações, categoria que os contratos frequentemente esquecem e que a jurisprudência trata por regime específico. Classificar corretamente o que a empresa pretende executar é o passo zero de qualquer negociação.
O segundo exame é a cláusula de benfeitorias do contrato concreto: existe renúncia? A que exatamente se renuncia, indenização, retenção ou ambas? A renúncia alcança todas as categorias ou preserva as necessárias? Há previsão para acessões? A resposta a essas perguntas é o mapa do risco do investimento.
O terceiro é o regime de autorizações: obras em imóvel locado pedem autorização escrita do locador, com escopo definido e, idealmente, com a destinação final das melhorias pactuada. A tolerância verbal é o combustível clássico dos litígios de fim de contrato.
O quarto é a leitura econômica: parte relevante do que a empresa gasta no ponto é investimento no próprio negócio, padrão de marca, experiência do cliente, exigência regulatória da atividade, e não crédito contra o locador. Separar, já no orçamento, o que é custo empresarial assumido do que se pretende juridicamente recuperável evita expectativas que o contrato jamais sustentou.
O que decidiu o STJ
A validade da renúncia está sumulada:
“Nos contratos de locação, é válida a cláusula de renúncia à indenização das benfeitorias e ao direito de retenção. (Súmula n. 335/STJ)”
Julgados: REsp 1411420/DF, Rel. Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA, QUARTA TURMA, REPDJE 01/02/2016; AgRg no AREsp 101712/RS, Rel. Ministro MARCO BUZZI, QUARTA TURMA, DJE 06/11/2015; AgRg no AREsp 624056/RJ, Rel. Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA, DJE 27/08/2015; AgRg no AREsp 045970/PR, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, DJE 18/02/2015; AgRg nos EDcl no AREsp 441188/MG, Rel. Ministro SIDNEI BENETI, TERCEIRA TURMA, DJE 18/03/2014; AgRg no REsp 756546/SP, Rel. Ministro OG FERNANDES, DJE 16/04/2013; REsp 829110/MG, Rel. Ministra LAURITA VAZ, QUINTA TURMA, DJE 26/04/2010; AgRg no Ag 1023082/GO, Rel. Ministro ARNALDO ESTEVES LIMA, QUINTA TURMA, DJE 04/08/2008; AgRg no Ag 961157/MG, Rel. Ministro JORGE MUSSI, QUINTA TURMA, DJE 07/04/2008.
Fonte: STJ, Jurisprudência em Teses, Edição n. 53, Locação de Imóveis Urbanos, Tema 18.
Para as construções novas, o regime é estendido por analogia:
“Aplicam-se, por analogia, os direitos de indenização e retenção previstos no art. 35 da Lei de Locações às acessões edificadas no imóvel locado.”
Julgados: REsp 1411420/DF, Rel. Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA, QUARTA TURMA, REPDJE 01/02/2016; REsp 805522/RS, Rel. Ministro ARNALDO ESTEVES LIMA, QUINTA TURMA, DJ 05/02/2007; REsp 1269496/SP (decisão monocrática), Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, Publicado em 17/06/2015.
Fonte: STJ, Jurisprudência em Teses, Edição n. 53, Locação de Imóveis Urbanos, Tema 19.
E o momento processual de exercer a retenção tem regra fixa:
“Nas ações de despejo, o direito de retenção por benfeitorias deve ser exercido no momento em que apresentada a contestação; admitindo-se, ainda, que a matéria seja alegada por meio de reconvenção.”
Julgados: REsp 1036003/SP, Rel. Ministro JORGE MUSSI, QUINTA TURMA, DJE 03/08/2009; AgRg no REsp 685103/MT, Rel. Ministro GILSON DIPP, QUINTA TURMA, DJ 10/10/2005; REsp 651315/MT, Rel. Ministro CASTRO FILHO, TERCEIRA TURMA, DJ 12/09/2005; AREsp 023338/RJ (decisão monocrática), Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, Publicado em 19/03/2012.
Fonte: STJ, Jurisprudência em Teses, Edição n. 53, Locação de Imóveis Urbanos, Tema 20.
Lidas em conjunto, as três teses formam o manual de risco do investimento no ponto. A primeira entrega a regra do jogo à mesa de negociação: o que for renunciado no contrato tende a valer. A segunda abre uma frente técnica relevante: acessões têm regime próprio, aplicado por analogia, e o alcance da renúncia sobre elas depende do que o contrato efetivamente dispôs. A terceira impõe a disciplina processual: no despejo, retenção não alegada na contestação, admitida a reconvenção, tende à preclusão. Nenhuma cláusula, porém, dispensa exame: a validade da renúncia em tese não substitui a análise de sua redação, alcance e circunstâncias no caso concreto, e nenhuma obra tem indenização garantida por presunção.
Atualização jurisprudencial relevante: em 13/07/2026, o STJ divulgou decisão da Terceira Turma no REsp 2.233.373, afirmando que o locatário inadimplente não pode exercer direito de retenção por benfeitorias, ainda que possa discutir eventual indenização pelas melhorias comprovadas. A distinção é essencial: indenização por benfeitorias e retenção do imóvel não são a mesma coisa, e a posse de boa-fé exigida para reter o bem pode ser afastada pelo inadimplemento dos aluguéis e encargos.
Quando isso se aplica na prática
A franquia e o padrão de rede. O franqueado executa o projeto arquitetônico obrigatório da marca em imóvel alugado. Esse investimento é, em essência, custo do negócio franqueado; transformá-lo, ainda que parcialmente, em valor recuperável depende da negociação da cláusula de benfeitorias e de contrapartidas como carência de aluguel ou prazo contratual compatível com a amortização. A conta de retorno do ponto deve incluir a cláusula, não apenas a obra.
A clínica e a infraestrutura regulatória. Instalações exigidas por normas sanitárias, acessibilidade e segurança representam capital imobilizado no imóvel alheio. Aqui, a distinção entre categorias ganha relevo prático, e a preservação contratual de direitos sobre benfeitorias necessárias, bem como o regramento expresso das acessões, é pauta legítima de negociação antes da assinatura.
A empresa que amplia e constrói. Quando o investimento envolve edificação nova, ampliação ou estrutura incorporada ao terreno, entra em cena o regime das acessões e sua aplicação analógica pelo STJ. O contrato que silenciou sobre acessões deixou aberta uma discussão técnica que a empresa diligente antecipa por cláusula expressa, e que a empresa demandada explora na defesa.
O locatário no despejo. Instalada a ação, o relógio processual passa a governar: benfeitorias e acessões a discutir devem ser alegadas na contestação, admitida a via reconvencional. O empresário que procura assessoria após a resposta apresentada encontra o principal instrumento já precluso.
O locador que quer previsibilidade. Para o proprietário, as mesmas regras são ferramentas de gestão: renúncia bem redigida, regime expresso para acessões, autorizações formais e vistorias documentadas de entrada e saída reduzem o contencioso de fim de contrato e protegem o ativo.
Quais documentos devem ser analisados
Contrato de locação.
Cláusula de benfeitorias e seu alcance quanto a acessões.
Autorizações escritas do locador para as obras.
Projetos executados.
Notas fiscais de materiais e serviços.
Fotografias datadas de antes e depois.
Laudos técnicos.
Vistorias de entrada e de saída.
Petição inicial da ação de despejo, quando houver.
Contestação.
Reconvenção, quando apresentada.
Para a empresa, esse acervo é a contabilidade jurídica do investimento no ponto: sem ele, a discussão de fim de contrato começa perdida, qualquer que seja o mérito.
Como o escritório pode atuar
Na negociação do contrato, o escritório trata a cláusula de benfeitorias como cláusula financeira: dimensiona o investimento projetado, negocia a preservação de direitos compatível com o poder de barganha das partes, regula expressamente as acessões e estrutura contrapartidas, como carência, prazo e condições de amortização. Para o locador, desenha o regime simétrico, com renúncia clara e governança de autorizações.
Na execução das obras, a atuação formaliza o que a prática costuma deixar verbal: autorizações com escopo, registro documental do investimento e vistorias que fotografam o imóvel antes e depois. É o dossiê que sustentará qualquer cenário de saída.
No contencioso, o escritório age no tempo processual correto: para o locatário demandado, análise imediata da cláusula e das categorias do que foi edificado, com o exercício tempestivo da retenção na contestação ou por reconvenção; para o locador, defesa da renúncia pactuada e impugnação técnica das classificações e valores pretendidos.
Perguntas frequentes
Minha empresa reformou o imóvel alugado e o contrato tem renúncia às benfeitorias. Perdi tudo?
A renúncia à indenização e à retenção é válida segundo a Súmula 335 do STJ, o que torna a recuperação mais difícil, mas a conclusão depende da análise concreta: redação e alcance da cláusula, natureza do que foi executado, existência de acessões, que têm regime próprio, e circunstâncias da contratação. O exame técnico precede qualquer resposta definitiva.
Construímos uma ampliação no imóvel. Vale a mesma renúncia das benfeitorias?
Construções novas são acessões, e o STJ lhes aplica, por analogia, os direitos de indenização e retenção do artigo 35 da Lei de Locações. O alcance da renúncia contratual sobre acessões depende do que o contrato expressamente dispôs, o que torna essa verificação o centro da análise.
Quando devo alegar as benfeitorias se a empresa for despejada?
Na contestação da ação de despejo, admitida também a reconvenção, conforme a orientação do STJ. Fora desse momento, a alegação tende à preclusão. O prazo de resposta do despejo é, na prática, o prazo de vida do direito de retenção.
Como proteger o investimento antes de assinar o contrato?
Negociando a cláusula de benfeitorias à luz do investimento projetado: preservação de direitos sobre categorias relevantes, regramento expresso das acessões, contrapartidas como carência e prazo compatível com a amortização, além do regime formal de autorizações. A proteção do capital investido no ponto se constrói na assinatura, não na saída.
O locatário inadimplente pode reter o imóvel por benfeitorias?
Em regra, não. O STJ decidiu em 2026 que o inadimplemento de aluguéis e encargos afasta a boa-fé necessária ao exercício da retenção. Isso não impede, por si só, a discussão sobre eventual indenização por melhorias comprovadas, mas impede usar a retenção como forma de permanecer no imóvel.
Conclusão
No imóvel comercial locado, cada real investido tem dois destinos possíveis: custo do negócio ou crédito contra o locador, e quem decide entre eles é o contrato, confirmado pela disciplina processual. A jurisprudência do STJ entregou regras claras, e regras claras premiam quem negocia antes e documenta sempre. Para a empresa, a cláusula de benfeitorias merece o mesmo comitê que aprova o investimento que ela governa.
Antes de reformar imóvel comercial locado ou discutir despejo, a cláusula de benfeitorias e a prova dos investimentos devem ser analisadas tecnicamente.
Cristiane Costa Advogados atua em direito patrimonial, sucessório, imobiliário e direito à saúde, com foco em estratégias jurídicas seguras para famílias, empresários e titulares de patrimônio relevante.
Fonte jurisprudencial: Superior Tribunal de Justiça, Jurisprudência em Teses, edição indicada no texto.
Leia também: assessoria em Direito Imobiliário · benfeitorias em imóvel locado · fale com o escritório
Fonte oficial: Lei n. 8.245/1991 (Planalto).
Os artigos têm finalidade informativa. Para análise individual, fale com o escritório.
Falar pelo WhatsAppArtigos relacionados
IPTU atrasado na compra de imóvel: o risco que a matrícula não mostra sozinha
Saiba por que o IPTU atrasado não aparece na matrícula e quais certidões analisar antes de assinar um contrato de compra de imóvel usado.
Ler artigo →
IPTU antes da escritura: quem responde?
Entenda quem pode ser cobrado pelo IPTU antes da escritura e quais documentos ajudam a reduzir riscos na promessa de compra e venda.
Ler artigo →
Fraude à execução na venda de imóvel
Entenda quando a venda de imóvel pode ser ineficaz por fraude à execução, o papel da Súmula 375 do STJ e como provar boa-fé.
Ler artigo →
