Tema 1.173 do STJ e a nova fronteira da responsabilidade do corretor e da imobiliária na compra e venda de imóveis

Entenda como o Tema 1.173 do Superior Tribunal de Justiça delimitou a responsabilidade do corretor de imóveis e da imobiliária por descumprimento contratual da construtora ou incorporadora, quais são as três exceções fixadas e como a tese impacta litígios imobiliários.

Em 8 de outubro de 2025, a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça julgou, sob o rito dos recursos repetitivos, o Recurso Especial 2.008.542, do Rio de Janeiro, e fixou a tese que ficou conhecida como Tema 1.173. A decisão delimitou, com efeito vinculante para todo o Judiciário brasileiro, a fronteira da responsabilidade do corretor de imóveis e da imobiliária em relação ao descumprimento contratual da construtora ou incorporadora.

A tese tem efeitos práticos imediatos sobre litígios envolvendo atraso na entrega de obra, vícios construtivos, devolução de valores em distratos e descumprimento de obrigações da incorporação. Para corretores, imobiliárias, incorporadoras e adquirentes, conhecer o conteúdo, as exceções e os limites do Tema 1.173 é elemento essencial para a compreensão do regime atual de responsabilização na cadeia imobiliária.

Este artigo examina, com profundidade técnica, o conteúdo da tese fixada, os fundamentos da decisão, as três hipóteses excepcionais que ela estabeleceu e os efeitos práticos sobre os diversos tipos de litígio imobiliário. A proposta é oferecer ao leitor uma visão estratégica do que muda, do que permanece e de como a tese deve ser aplicada nos casos concretos.

• O contexto que levou à fixação da tese
• A tese fixada pelo Tema 1.173
• A primeira exceção: o envolvimento direto nas atividades de incorporação e construção
• A segunda exceção: a integração ao mesmo grupo econômico
• A terceira exceção: a confusão ou desvio patrimonial
• Os fundamentos jurídicos da tese
• Os efeitos práticos sobre litígios em curso
• A interação com o Tema 938 do Superior Tribunal de Justiça
• A responsabilidade que persiste após o Tema 1.173
• Os efeitos sobre a estruturação de operações imobiliárias
• A interface do Tema 1.173 com a Lei dos Distratos
• A interface com a responsabilidade por vícios construtivos
• Estratégias para os agentes do mercado imobiliário
• Quando procurar orientação jurídica especializada
• Perguntas frequentes sobre o Tema 1.173 do Superior Tribunal de Justiça
• Conclusão
• Sobre a autora

O contexto que levou à fixação da tese

Para compreender o Tema 1.173, é preciso retroceder à discussão jurídica que o antecedeu. Durante anos, litígios envolvendo grandes incorporações imobiliárias chegaram aos tribunais com pedidos de responsabilização solidária de imobiliárias, corretores autônomos e estandes de vendas pelos danos causados aos consumidores em razão de descumprimento contratual da construtora ou da incorporadora.

A lógica utilizada pelos demandantes era a teoria da cadeia de consumo. O Código de Defesa do Consumidor, no artigo 7º, parágrafo único, estabelece a solidariedade entre todos os autores de ofensa ao consumidor. O artigo 14 institui a responsabilidade objetiva do fornecedor de serviços. Combinando esses dispositivos com a teoria da aparência, sustentava-se que a imobiliária e o corretor, ao integrar a cadeia comercial do empreendimento, deveriam responder solidariamente pelas falhas da construtora.

Em alguns precedentes, essa orientação foi acolhida, especialmente nos casos de incorporações em que havia identidade visual e operacional entre os agentes da venda e do empreendimento. Em outros, foi rejeitada, sob fundamento de que o serviço de intermediação não se confunde com a obrigação principal do empreendimento. A jurisprudência produzia decisões divergentes, gerando insegurança jurídica relevante.

O Superior Tribunal de Justiça, percebendo a necessidade de pacificação, afetou o tema ao rito dos recursos repetitivos. O julgamento, ocorrido em outubro de 2025, consolidou a orientação restritiva, harmonizando a jurisprudência e oferecendo critério claro para a aplicação nos casos concretos.

A tese fixada pelo Tema 1.173

O Tema 1.173 não extingue a responsabilidade do corretor. Ele delimita a responsabilidade pelo descumprimento contratual da construtora ou incorporadora.

A tese aprovada pela Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça foi a seguinte. O corretor de imóveis, pessoa física ou jurídica, não é, normalmente, responsável por danos causados ao consumidor em razão do descumprimento, pela construtora ou incorporadora, de obrigações relativas ao empreendimento imobiliário previstas no contrato de promessa de compra e venda, salvo se demonstrado o envolvimento do corretor nas atividades de incorporação e construção, que o corretor integra o mesmo grupo econômico da incorporadora ou construtora, ou haver confusão ou desvio patrimonial das responsáveis pela construção em benefício do corretor.

A tese tem estrutura clara. Há uma regra geral, segundo a qual o corretor não responde pelos danos decorrentes do descumprimento contratual da construtora ou incorporadora. E há três exceções, todas dependentes de prova específica, em que essa responsabilização persiste.

A regra geral está fundada na distinção entre a atividade típica do corretor e a obrigação principal do empreendimento. O corretor, conforme reconheceu a Corte, exerce atividade de intermediação. Sua função é aproximar as partes e prestar informações para a celebração do negócio. Ele não assume, por essa atividade, a obrigação de entregar o imóvel, de executar a obra ou de cumprir as demais etapas do empreendimento. Essas obrigações são da construtora e da incorporadora.

As três exceções correspondem a situações em que a separação entre intermediação e empreendimento se dissolve, total ou parcialmente. Quando isso ocorre, o corretor deixa de ser mero intermediador e passa a integrar a estrutura econômica do empreendimento, com consequências jurídicas correspondentes.

A primeira exceção: o envolvimento direto nas atividades de incorporação e construção

A primeira hipótese de responsabilização excepcional ocorre quando se demonstra o envolvimento do corretor nas atividades de incorporação e construção. Trata-se de situação em que o corretor não atua apenas como intermediador, mas participa, em alguma medida relevante, da estrutura operacional do empreendimento.

Os indícios desse envolvimento são variados. Participação societária, ainda que minoritária, em sociedade empreendedora. Atuação em funções operacionais do empreendimento, como gestão de obra, controle financeiro do projeto ou administração comercial integrada. Recebimento de remuneração vinculada não apenas à intermediação, mas ao resultado econômico do empreendimento. Identidade entre o corretor e o agente que comercializa o produto imobiliário desde a fase inicial até a entrega.

A presença desses indícios demonstra que a relação entre o corretor e a construtora ou incorporadora não é de simples intermediação, mas de integração funcional. Nesses casos, a Corte reconhece que o corretor compartilha dos riscos da atividade empresarial, assumindo, portanto, responsabilidades que ultrapassam o escopo do contrato de corretagem.

A prova do envolvimento é da parte que invoca a responsabilização. Cabe ao consumidor demonstrar, com elementos concretos, que o corretor não atuou como simples intermediador. A análise é casuística e depende das circunstâncias específicas de cada operação.

A segunda exceção: a integração ao mesmo grupo econômico

A segunda hipótese excepcional é a integração do corretor ao mesmo grupo econômico da incorporadora ou construtora. A jurisprudência reconhece, há muito, que estruturas societárias formalmente independentes podem mascarar realidades econômicas únicas. Quando isso ocorre, a separação jurídica entre as pessoas envolvidas cede lugar à realidade material da operação.

A configuração de grupo econômico envolve elementos como controle comum, administração compartilhada, atuação coordenada no mercado, identidade de sócios, utilização recíproca de estruturas operacionais, alinhamento de objetivos comerciais e participação conjunta na cadeia produtiva.

Quando o corretor pertence ao mesmo grupo econômico da construtora ou incorporadora, a tese fixada no Tema 1.173 reconhece que a responsabilização pelos descumprimentos contratuais do empreendimento pode alcançá-lo. A lógica é simples. Se o corretor compartilha estrutura econômica e benefícios do empreendimento, deve compartilhar também os riscos correspondentes.

Importante notar que a configuração de grupo econômico é matéria probatória e depende de demonstração concreta. Não basta a alegação. É preciso apresentar elementos que evidenciem a integração econômica entre as pessoas envolvidas.

A linha que separa grupos econômicos de simples parcerias comerciais é, em alguns casos, tênue. Acordos de exclusividade na comercialização, participação em ações conjuntas de marketing, utilização de identidade visual comum e contratos de prestação de serviços contínuos não configuram, por si só, grupo econômico, embora possam ser elementos a serem considerados na análise.

A terceira exceção: a confusão ou desvio patrimonial

A terceira hipótese excepcional é a configuração de confusão ou desvio patrimonial em benefício do corretor. Trata-se de situação em que há mistura indevida de patrimônios entre o corretor e a construtora ou incorporadora, ou em que há transferência indevida de valores que deveriam estar destinados ao empreendimento.

A confusão patrimonial é figura jurídica reconhecida em diversos campos do direito brasileiro. Quando há mistura de bens, contas, receitas ou despesas entre pessoas que deveriam ter patrimônios separados, a autonomia jurídica entre elas pode ser desconsiderada para fins de responsabilização.

No contexto imobiliário, a confusão patrimonial pode se manifestar de várias formas. Transferências de recursos do empreendimento para o corretor ou para a imobiliária sem causa econômica adequada. Pagamento de despesas do corretor com recursos da construtora. Utilização de contas comuns para receitas e despesas distintas. Aproveitamento econômico do corretor sobre valores que deveriam estar afetados à execução da obra.

O desvio patrimonial, por sua vez, refere-se à transferência intencional de valores em prejuízo dos credores do empreendimento. Quando se demonstra que recursos que deveriam financiar a execução da obra foram desviados em benefício do corretor ou da imobiliária, a responsabilização persiste.

A configuração da confusão ou do desvio patrimonial é matéria probatória complexa, que tipicamente exige análise contábil, perícia documental e elementos circunstanciais. A prova é particularmente importante porque a desconsideração da autonomia jurídica entre as pessoas é medida excepcional, que demanda fundamentação robusta.

Os fundamentos jurídicos da tese

A regra geral é a ausência de responsabilidade automática. As exceções dependem de prova concreta.

A tese fixada pelo Tema 1.173 está fundamentada em pressupostos jurídicos que merecem análise específica, porque condicionam sua aplicação aos casos concretos.

O primeiro fundamento é a natureza do contrato de corretagem. O artigo 722 do Código Civil define a corretagem como contrato em que uma pessoa obriga-se a obter para a outra um ou mais negócios, conforme as instruções recebidas. A obrigação assumida é de mediar, não de garantir o cumprimento do negócio intermediado.

O segundo fundamento é o alcance do dever de informação previsto no artigo 723 do Código Civil. O corretor responde pelas falhas na sua atividade própria, especialmente as relacionadas à diligência, prudência e informação. Não responde, contudo, pelo cumprimento de obrigações assumidas por terceiros.

O terceiro fundamento é a delimitação do conceito de fornecedor no Código de Defesa do Consumidor. Embora o CDC adote conceito amplo de fornecedor, alcançando todos os que participam da cadeia de fornecimento, a Corte reconheceu que essa amplitude não autoriza presumir a responsabilização solidária do corretor por falhas que escapam ao seu serviço.

O quarto fundamento é a aplicação do princípio da relatividade dos contratos. O contrato de promessa de compra e venda é celebrado entre o adquirente e a incorporadora. O corretor não é parte desse contrato. Sua intervenção é prévia à celebração e tem efeito instrumental sobre a formação do consenso. Os efeitos do contrato principal vinculam, em regra, apenas as partes contratantes.

O quinto fundamento é a aplicação da teoria do risco do empreendimento de forma proporcional. Quem corre o risco econômico do empreendimento é quem assume também a responsabilidade pelo seu cumprimento. O corretor, ao atuar como simples intermediador, não corre o risco econômico do empreendimento e, por consequência, não deve responder pelos resultados do seu insucesso.

A combinação desses cinco fundamentos sustenta a tese fixada e oferece critério interpretativo para a aplicação em casos concretos.

Os efeitos práticos sobre litígios em curso

O Tema 1.173, por se tratar de tese fixada em rito de recurso repetitivo, tem efeito vinculante sobre todo o Judiciário brasileiro. As consequências práticas sobre litígios em curso são significativas.

Em ações em primeiro grau, com sentença ainda não proferida, a tese deve ser aplicada na decisão de mérito. Pedidos de responsabilização solidária do corretor ou da imobiliária por descumprimentos contratuais da construtora devem ser examinados à luz da regra geral e das três exceções fixadas.

Em ações em fase recursal, os tribunais devem aplicar a tese, julgando improcedentes os pedidos que se afastem da regra fixada, salvo demonstração concreta de uma das três exceções.

Em ações já transitadas em julgado, a tese não desconstitui as decisões anteriores, considerando a estabilidade da coisa julgada. Sua aplicação se dá apenas em demandas futuras ou pendentes.

Em demandas novas, a tese orienta o ajuizamento e a estratégia processual. O adquirente que se sente prejudicado por descumprimento contratual da construtora deve direcionar a demanda contra a própria construtora ou incorporadora, e não automaticamente contra o corretor ou a imobiliária. A inclusão desses agentes no polo passivo depende da configuração de uma das três hipóteses excepcionais.

A tese gera, ainda, efeitos sobre o exercício do direito de regresso. Quando a construtora indeniza o consumidor pelo descumprimento da obra e identifica falhas do corretor ou da imobiliária na intermediação, o exercício de regresso permanece possível, com fundamento em outros institutos (responsabilidade civil subjetiva por falha na intermediação, descumprimento contratual entre corretor e contratante, entre outros).

A interação com o Tema 938 do Superior Tribunal de Justiça

O Tema 1.173 dialoga, mas não se confunde, com o Tema 938, fixado em 2016. Aquela tese, julgada em sede de recurso repetitivo, consolidou a validade da cláusula contratual que transfere ao promitente-comprador a obrigação de pagar a comissão de corretagem nos contratos de promessa de compra e venda de unidade autônoma em regime de incorporação imobiliária, desde que previamente informado o preço total da aquisição da unidade autônoma, com o destaque do valor da comissão de corretagem.

O Tema 938 trata da relação contratual entre adquirente e corretor, especificamente da validade do repasse da comissão. O Tema 1.173 trata da responsabilização do corretor pelos descumprimentos da construtora. São teses complementares, que juntas compõem o mapa atual da responsabilidade do corretor em incorporações imobiliárias.

A combinação das duas teses oferece um quadro mais claro. A comissão pode ser legitimamente repassada ao consumidor, observados os requisitos do Tema 938. O corretor não responde, em regra, pelo descumprimento contratual da incorporadora, observados os limites do Tema 1.173. As exceções de uma e outra tese devem ser analisadas em conjunto na configuração concreta de cada caso.

A responsabilidade que persiste após o Tema 1.173

A separação entre intermediação imobiliária e obrigação do empreendimento passou a ser decisiva.

A tese fixada no Tema 1.173 não esvaziou a responsabilidade do corretor e da imobiliária. Pelo contrário, deixou nítida a fronteira do que continua sob responsabilização. A análise dessa fronteira é essencial para evitar a interpretação errônea de que o corretor passou a ser imune a qualquer responsabilização.

O corretor continua respondendo pela violação dos deveres específicos da profissão. O artigo 723 do Código Civil permanece integralmente aplicável. Falhas no dever de diligência, omissão de informações relevantes, prestação de informações inadequadas, descumprimento de obrigações contratuais próprias do contrato de corretagem continuam gerando responsabilização civil.

A imobiliária continua respondendo pelo serviço de intermediação que presta. Falhas próprias da imobiliária, como publicidade enganosa, omissão de informações na venda, negligência na verificação documental do imóvel e demais defeitos do serviço de intermediação, continuam dando ensejo à responsabilização, inclusive sob o regime objetivo do Código de Defesa do Consumidor.

A responsabilidade criminal do corretor e dos administradores da imobiliária por condutas dolosas permanece integralmente. Estelionato, falsidade ideológica, falsificação documental, apropriação indébita e demais ilícitos penais continuam imputáveis ao agente que pratique a conduta criminosa.

A responsabilidade administrativa pela atuação irregular continua sob fiscalização dos conselhos profissionais. O Tema 1.173 trata de responsabilidade civil em hipótese específica, sem qualquer impacto sobre o regime ético-administrativo.

O que mudou foi a delimitação da responsabilização pelo descumprimento contratual da construtora ou incorporadora. Antes, em diversas decisões, essa responsabilização era reconhecida com base em construções genéricas sobre cadeia de consumo. Depois do Tema 1.173, ela depende da prova concreta de uma das três hipóteses excepcionais.

Os efeitos sobre a estruturação de operações imobiliárias

A tese fixada produz efeitos relevantes sobre a forma como operações imobiliárias devem ser estruturadas, especialmente em incorporações.

Para a incorporadora, o Tema 1.173 reforça a importância da clareza contratual sobre o agente responsável por cada obrigação. A separação adequada entre o contrato de promessa de compra e venda (vínculo entre adquirente e incorporadora) e o contrato de corretagem (vínculo entre adquirente ou incorporadora e corretor) é elemento de proteção jurídica para todas as partes.

Para o corretor e a imobiliária, a tese oferece base sólida para argumentação defensiva em demandas judiciais. A defesa deve focar na demonstração de que a atuação foi de intermediação genuína, sem envolvimento operacional no empreendimento, sem integração econômica à construtora e sem confusão patrimonial. A documentação clara da posição autônoma é instrumento essencial dessa defesa.

Para o adquirente, a tese orienta a estratégia processual em caso de descumprimento contratual. A demanda deve ser direcionada principalmente contra a incorporadora ou construtora, com inclusão do corretor ou da imobiliária no polo passivo apenas quando há elementos para sustentar uma das três hipóteses excepcionais. O direcionamento equivocado pode levar à improcedência da demanda em relação aos réus secundários e demora desnecessária na obtenção da reparação devida.

Para todos os agentes do mercado, a tese reforça a importância da estruturação preventiva das operações, com formalização adequada dos contratos, definição clara de responsabilidades e documentação rigorosa das tratativas.

A interface do Tema 1.173 com a Lei dos Distratos

A Lei 13.786 de 2018, conhecida como Lei dos Distratos, disciplina o desfazimento dos contratos de aquisição de imóveis em incorporação imobiliária. A lei estabelece regras sobre cláusulas de penalidade, prazos de tolerância na entrega, valores de retenção em caso de rescisão por inadimplemento do adquirente, e outras matérias correlatas.

A interação entre a Lei dos Distratos e o Tema 1.173 produz efeitos relevantes. Quando o adquirente exerce direito de distrato e pretende a devolução de valores pagos, a responsabilização pela devolução recai sobre a incorporadora, parte do contrato de promessa de compra e venda. O corretor e a imobiliária não respondem, em regra, por essa devolução, salvo nas três hipóteses excepcionais.

Em alguns casos, contudo, surge discussão sobre a devolução da comissão de corretagem em hipóteses de distrato. A jurisprudência consolidou que o corretor não devolve a comissão se o resultado útil da intermediação foi alcançado, ainda que o negócio tenha sido posteriormente desfeito por arrependimento das partes. Essa orientação, alinhada ao artigo 725 do Código Civil, mantém-se válida mesmo após o Tema 1.173.

A análise de cada caso de distrato exige, portanto, distinguir entre as obrigações que persistem (responsabilização pelo distrato em si, pela incorporadora) e as que não persistem (responsabilização do corretor ou imobiliária pelas consequências do desfazimento, salvo hipóteses excepcionais).

A interface com a responsabilidade por vícios construtivos

Os vícios construtivos constituem categoria específica de descumprimento contratual em incorporações imobiliárias. Quando o imóvel entregue apresenta defeitos construtivos, problemas estruturais, falhas em sistemas ou outros vícios da obra, a responsabilização recai, em regra, sobre a construtora ou incorporadora, com fundamento no contrato de promessa de compra e venda e na legislação aplicável.

O Tema 1.173 tem aplicação direta sobre essa categoria de litígio. A responsabilização do corretor por vícios construtivos depende da configuração de uma das três hipóteses excepcionais. Em ações que historicamente eram propostas contra todos os agentes da cadeia comercial do empreendimento, a tese fixada agora exige direcionamento mais preciso.

Importante notar que essa orientação não exclui a responsabilização do corretor quando há omissão de informação sobre vícios conhecidos. Se o corretor sabia da existência de problema construtivo e omitiu essa informação do adquirente, a responsabilização persiste, com fundamento na violação do dever de informação previsto no artigo 723 do Código Civil. Trata-se, contudo, de responsabilização pela falha própria, e não pelo vício construtivo em si.

Estratégias para os agentes do mercado imobiliário

A análise do Tema 1.173 permite identificar uma série de orientações estratégicas para os diversos agentes do mercado.

Para o adquirente em fase pré-contratual, a recomendação é a verificação independente da viabilidade e da credibilidade da incorporadora. A tese fixada deixa claro que, em caso de descumprimento contratual, a responsabilização recai principalmente sobre a construtora ou incorporadora. A análise prévia de sua capacidade financeira, do registro do empreendimento, do patrimônio de afetação e demais elementos de segurança jurídica é instrumento essencial de gestão de risco.

Para o adquirente em fase litigiosa, a recomendação é o direcionamento adequado da demanda. A inclusão do corretor ou da imobiliária no polo passivo deve ser fundamentada em elementos concretos capazes de configurar uma das três hipóteses excepcionais. A demanda contra agente secundário, sem fundamento, gera custos processuais sem retorno e pode comprometer a estratégia geral da ação.

Para o corretor, a recomendação é a documentação clara da posição autônoma em relação ao empreendimento. A separação entre a atividade de intermediação e qualquer eventual envolvimento operacional ou societário com o empreendimento é elemento de proteção jurídica. Contratos de corretagem bem estruturados, com definição clara das obrigações assumidas, e ausência de elementos que possam configurar grupo econômico ou confusão patrimonial são instrumentos consagrados de gestão de risco.

Para a imobiliária, as recomendações vão além das aplicáveis ao corretor. Estruturação corporativa que evite indícios de grupo econômico com a incorporadora. Separação rigorosa de patrimônios. Documentação cuidadosa da prestação de serviço de intermediação, distinguindo-a de qualquer atividade do empreendimento. Mecanismos internos de compliance para garantir que a atuação se mantenha estritamente no escopo da intermediação.

Para a incorporadora, a tese fixada não altera substancialmente o regime de responsabilização pelas obrigações principais do empreendimento. Continua sendo responsável pela entrega do imóvel, pela qualidade construtiva, pelo cumprimento dos prazos e demais obrigações. A tese, contudo, redirige para a incorporadora a totalidade das demandas que antes podiam ser dirigidas em conjunto a corretores e imobiliárias.

Quando procurar orientação jurídica especializada

Operações em incorporação imobiliária de valor relevante, litígios envolvendo descumprimento contratual da construtora, distratos com valores expressivos, identificação de vícios construtivos, suspeitas de configuração de grupo econômico ou confusão patrimonial, ações em que a aplicação do Tema 1.173 produza efeitos significativos sobre o polo passivo, são contextos em que a análise jurídica individualizada faz diferença concreta.

A interpretação correta da tese fixada e a aplicação adequada aos casos concretos exigem análise técnica que considera a literalidade da decisão, a doutrina aplicável, a jurisprudência derivada e as circunstâncias específicas da operação examinada. Demandas mal direcionadas, fundamentadas em premissas que não se sustentam após o Tema 1.173, costumam levar a desfechos desfavoráveis e podem gerar custos processuais relevantes.

Em situações de patrimônio relevante, especialmente quando envolve aquisições de imóveis em incorporação, litígios já instaurados ou estruturação preventiva de operações imobiliárias, a assessoria jurídica especializada é instrumento de redução substancial de risco. A escolha correta da estratégia processual e a estruturação adequada das operações fazem diferença substantiva no resultado.

Perguntas frequentes sobre o Tema 1.173 do Superior Tribunal de Justiça

O que é o Tema 1.173 do Superior Tribunal de Justiça?

É a tese fixada em rito de recurso repetitivo pela Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça, em julgamento concluído em 8 de outubro de 2025, que delimita a responsabilidade do corretor de imóveis e da imobiliária em relação ao descumprimento contratual da construtora ou incorporadora em incorporações imobiliárias.

Qual a regra geral fixada pela tese?

A regra geral é que o corretor de imóveis, pessoa física ou jurídica, não é, normalmente, responsável por danos causados ao consumidor em razão do descumprimento, pela construtora ou incorporadora, de obrigações relativas ao empreendimento imobiliário previstas no contrato de promessa de compra e venda.

Quais são as três exceções fixadas?

A responsabilização persiste em três hipóteses. Quando demonstrado o envolvimento do corretor nas atividades de incorporação e construção. Quando o corretor integra o mesmo grupo econômico da incorporadora ou construtora. Quando há confusão ou desvio patrimonial das responsáveis pela construção em benefício do corretor.

O Tema 1.173 exclui a aplicação do Código de Defesa do Consumidor?

Não. A tese delimita a responsabilização do corretor pelo descumprimento contratual da construtora ou incorporadora. O regime do Código de Defesa do Consumidor continua aplicável ao serviço de intermediação prestado pelo corretor e pela imobiliária, com responsabilização objetiva pelas falhas próprias do serviço.

A imobiliária continua respondendo solidariamente pelas falhas do corretor?

Pode continuar respondendo, conforme as circunstâncias. A imobiliária responde pelos atos de corretores que atuam em seu nome, integram sua estrutura comercial ou utilizam sua imagem para captar clientes. O Tema 1.173 não exclui essa responsabilização, que se refere às falhas próprias da intermediação e não ao descumprimento contratual da construtora.

O Tema 1.173 se aplica a ações já em andamento?

Sim. Por se tratar de tese fixada em rito de recurso repetitivo, com efeito vinculante, o Tema 1.173 deve ser aplicado pelo Judiciário em ações em curso, em qualquer instância, salvo aquelas que já transitaram em julgado.

A devolução da comissão de corretagem em caso de distrato muda com o Tema 1.173?

Não diretamente. A devolução da comissão é regida pelo artigo 725 do Código Civil e pela jurisprudência específica sobre o tema. A regra geral é que a comissão não é devolvida se o resultado útil da intermediação foi alcançado, ainda que o negócio tenha sido posteriormente desfeito.

Como o Tema 1.173 deve influenciar a estratégia em ações de descumprimento contratual?

A estratégia deve focar na incorporadora ou construtora como ré principal, com inclusão do corretor ou imobiliária no polo passivo apenas quando há elementos para fundamentar uma das três hipóteses excepcionais. O direcionamento adequado da ação é determinante para a eficácia da pretensão.

Conclusão

O Tema 1.173 do Superior Tribunal de Justiça inaugura uma nova fronteira para a responsabilidade do corretor de imóveis e da imobiliária nas operações de compra e venda em incorporações imobiliárias. A tese, ao mesmo tempo em que protege o corretor de responsabilizações indevidas pelo descumprimento contratual alheio, consolida as hipóteses excepcionais em que a responsabilidade persiste, oferecendo critério interpretativo claro para a aplicação aos casos concretos.

Para corretores e imobiliárias, a decisão representa segurança jurídica relevante. A atividade de intermediação ganha contornos mais definidos, e o risco profissional fica delimitado às falhas próprias do serviço, sem a presunção de garantia integral pelo cumprimento de obrigações de terceiros.

Para incorporadoras e construtoras, a tese reafirma a centralidade de sua posição como responsáveis pelas obrigações principais do empreendimento. A redução da possibilidade de litisconsórcio com corretores e imobiliárias significa, em contrapartida, maior exposição da incorporadora ao risco de demandas isoladas.

Para adquirentes, especialmente em operações de patrimônio relevante, a decisão exige reorganização da estratégia processual em caso de descumprimento. A análise técnica das circunstâncias específicas e o direcionamento adequado das demandas tornam-se ainda mais importantes.

Para todos os agentes do mercado, a tese consolida uma orientação jurisprudencial que vinha se construindo há anos. Sua aplicação demanda análise cuidadosa do caso concreto, considerando os fundamentos da decisão, as três hipóteses excepcionais e a doutrina aplicável.

Em situações que envolvem operações imobiliárias em incorporação, litígios sobre descumprimento contratual da construtora, distratos com valores expressivos, suspeita de configuração das hipóteses excepcionais do Tema 1.173 ou estruturação preventiva de operações para fins de gestão de risco, a análise jurídica individualizada permite identificar caminhos, antecipar riscos e estruturar a operação com segurança. O escritório Cristiane Costa atua com orientação técnica e estratégica para clientes que buscam segurança na tomada de decisões jurídicas envolvendo patrimônio imobiliário.

Fontes consultadas

Código Civil Brasileiro, Lei 10.406/2002. Disponível em: planalto.gov.br

Código de Defesa do Consumidor, Lei 8.078/1990. Disponível em: planalto.gov.br

Lei 4.591/1964, Lei das Incorporações Imobiliárias. Disponível em: planalto.gov.br

Lei 13.786/2018, Lei dos Distratos. Disponível em: planalto.gov.br

Lei 6.530/1978, regulamentação da profissão de corretor de imóveis. Disponível em: planalto.gov.br

Superior Tribunal de Justiça, Tema Repetitivo 1.173, REsp 2.008.542/RJ, Rel. Min. Raul Araújo, Segunda Seção, julgado em 8 de outubro de 2025, DJEN 29 de outubro de 2025. Disponível em: (disponível no portal oficial do STJ)

Superior Tribunal de Justiça, Tema Repetitivo 938, REsp 1.599.511/SP. Disponível em: (disponível no portal oficial do STJ)

Superior Tribunal de Justiça, Tema Repetitivo 939, REsp 1.551.951/SP. Disponível em: (disponível no portal oficial do STJ)

Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui orientação jurídica individual. A aplicação concreta do Tema 1.173 do STJ depende sempre do contrato, da estrutura societária dos agentes envolvidos, da prova produzida e das circunstâncias do caso.